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控股股東“低賣高買”套現數億 法爾勝資本“謎局”

  收購標的承諾期后迅速“變臉”,控股股東“低賣高買”套現數億元,法爾勝一系列“離奇”資本運作后,反被逼至退市邊緣。

  2月3日,法爾勝(000890.SZ)發布《2019年度業績預告》,預計公司全年虧損4.6億元至6.9億元。同時,法爾勝披露,公司計劃以4.03億元出售持有的上海摩山商業保理有限公司(下稱“摩山保理”)100%股權。

  2016年6月,法爾勝以12億元現金收購摩山保理100%股權,公司控股股東法爾勝泓昇集團有限公司(下稱“泓昇集團”)獲得10.8億元現金對價。

  業績承諾期內,摩山保理業績精準完成。但2019年1-10月,業績承諾期剛剛結束的摩山保理巨虧6.4億元,超過公司業績承諾期內實現的凈利潤總和。

  通過針對摩山保理的一系列資本運作,法爾勝控股股東成功套取數億元交易差價,上市公司卻在承受巨額虧損后被逼至退市邊緣。

  精準“變臉”至巨虧

  根據業績預告,法爾勝本次虧損系由公司大額計提資產減值損失所致。業績預告中,法爾勝表示,公司擬全額計提商譽減值準備8283萬元;同時,擬對摩山保理相關應收保理款及利息計提減值準備3.6億元。

  法爾勝傳統主營業務為金屬絲繩銷售,2016年6月以12億元全現金收購摩山保理100%股權。其中,上市公司控股股東泓昇集團因持有摩山保理90%股權,獲得10.8億元現金對價;常州京江資本管理有限公司和上海摩山投資管理有限公司分別獲得8000萬元和4000萬元現金對價。

  根據業績補償協議,2015-2018年,摩山保理承諾的扣非后凈利潤分別不低于1.1億元、1.2億元、1.6億元和1.85億元,公司承諾利潤合計數為5.75億元。

  2015-2018年,摩山保理實際實現的扣非后凈利潤分別為1.12億元、1.21億元、1.62億元和1.65億元,實際實現凈利潤合計金額為5.6億元。

  經統計,2015-2018年,摩山保理的業績承諾完成率分別為101.68%、101.1%、101.35%和89.46%,業績承諾合計完成率約為97.54%。

  2019年,剛剛度過業績承諾期的摩山保理迎來“巨虧”。

  審計報告顯示,2019年1-10月,摩山保理的凈利潤約為-6.35億元,超過承諾期累計實現凈利潤數7500萬元,業績嚴重“變臉”。

  數據差異“糊涂賬”

  在確認巨額虧損后,法爾勝計劃將摩山保理剝離出上市公司體系。

  2月4日,法爾勝發布重大資產出售草案,計劃以4.03億元出售摩山保理100%股權。公告中,法爾勝表示,為避免債權人違約等事項導致上市公司運營環境進一步惡化,并損害上市公司股東利益,公司決定出售所持有的摩山保理100%股權,從而保障上市公司穩健經營,維護全體股東的利益。

  根據公司測算,本次出售摩山保理前,法爾勝2018年的營業收入約為16.98億元,凈利潤約為-1.45億元;交易完成后,法爾勝2018年的營業收入將減少8.54億元,凈利潤將增加7112萬元。

  以上述數據變化可知,按照出售草案披露數據,2018年,摩山保理的營業收入應為8.54億元,凈利潤應為-7112萬元。

  然而,審計報告和年報數據均顯示,2018年,摩山保理實現的營業收入為8.59億元,凈利潤為1.76億元。

  由于2018年是摩山保理業績承諾的最后一年,江蘇公證天業會計師事務所專門為摩山保理出具了業績承諾實現情況專項審核報告。審核報告顯示,2018年,摩山保理實現的扣非后凈利潤為1.65億元,業績承諾完成率為89.46%。

  矛盾由此產生,根據出售草案測算信息,出售摩山保理將為法爾勝減虧7112萬元,但法爾勝過往披露的數據卻顯示,摩山保理2018年的凈利潤金額超過1.5億元。

  以上述數據計算可知,相較于法爾勝此前出具的各類數據,本次出售草案中,摩山保理2018的凈利潤差額高達2.47億元,公司過往真實經營狀況令人不解。

  “低賣高買”惹問詢

  除過往數據真實性問題外,法爾勝本次出售摩山保理的定價依據是市場關注的另一焦點問題。

  2014年6月,法爾勝控股股東泓昇集團與中植資本簽訂股權轉讓協議,約定公司以6億元受讓中植資本持有的摩山保理90%股權。

  此后,法爾勝發布收購草案,擬以發行股份及支付現金相結合的方式收購華中融資租賃有限公司(下稱“華中租賃”)100%股權以及摩山保理100%股權,標的資產合計作價33.6億元。

  2016年1月,證監會不予核準法爾勝重大資產收購事項,原因為申請材料未就華中租賃及中盈投資的股東出資、歷次股權轉讓的原因及合理性、華中租賃高管離職對公司經營穩定性的影響等事項予以充分披露。

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