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聯創股份3年3收購32億商譽全減值 西南證券連助挖坑

  北京2月20日訊,聯創股份(300343.SZ)在最近不到一個月時間內已兩度收到深交所的關注函。2月17日,深交所就聯創股份擬出售北京聯創達美廣告有限公司(以下簡稱“聯創達美”)一事下發關注函。 

  2月13日,聯創股份公告稱,擬將公司子公司上海新合文化傳播有限公司(以下簡稱“上海新合”)持有的聯創達美100%的股權,轉讓給時任總裁齊,。 

  深交所關注到,聯創股份于2015年購買齊,摰瘸钟械纳虾P潞衔幕瘋鞑ビ邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“上海新合”)100%股權,整體交易作價為13.22億元,形成商譽11.53億元。上海新合在業績承諾期滿后業績大幅下滑,聯創股份于2018年度對收購上海新合形成的商譽計提減值準備11.16億元,計提比例為96.79%。本次出售的聯創達美2018年度營業收入占上海新合2018年度營業收入的63.52%,但交易作價僅0.15億元。 

  分析認為,聯創股份此次擬出售孫公司之舉或因背負較大的經營壓力而出售虧損資產。聯創股份2018年扣非凈利為-19.68億元。聯創達美2019年凈利潤為-2881.76萬元。 

  聯創股份2019年預計將續虧。1月22日,聯創股份在2019年業績預告中表示預計2019年歸母凈利潤為虧損10.62億元至10.58億元。虧損的原因主要為聯創股份初步進行了商譽減值測試,預計計提資產減值準備(主要為商譽減值)不超過12億元。 

  1月23日,深交所就聯創股份業績預虧下發關注函,要求聯創股份補充說明是否存在利用計提商譽減值準備調節利潤的情形。 

  實際上,中國經濟網記者注意到聯創股份2015年、2016年、2017年年年有收購,年年有新增商譽。而2018年、2019年這些新增商譽被悉數計提減值損失。 

  2015年聯創股份溢價15倍收購上海新合,新增商譽11.53億元。2016年溢價14倍和39倍,作價10.15億元、7.17億元收購上海激創廣告有限公司(以下簡稱“上海激創”)100%股權和上海麟動市場營銷策劃有限公司(以下簡稱“上海麟動”)100%股權,新增商譽15.35億元。2017年6.48億收購上海鏊投網絡科技有限公司(以下簡稱“上海鏊投”) 50.10%股權,新增商譽5.82億元。聯創股份2015年、2016年收購的獨立財務顧問均為西南證券,2017年為全現金收購。 

  上述3年3起收購合計產生商譽32.70億元。2018年聯創股份計提了商譽減值損失合計20.71億元,合并商譽剩余金額為12.00億元。算上聯創股份新近公告的2019年度預計再次對其計提減值準備不超過12億元,聯創股份上述3起收購“商譽”均遭減值。 

  此外,2020年1月10日,聯創股份公告,董秘胡安智辭職。 

  2019年11月19日,聯創股份公告,證監會山東監管局對公司出具警示函,指出,聯創股份需整改的問題包括2019年一季報業績承諾事項披露不準確等。 

  同日,聯創股份公告稱山東監管局對李洪國、齊,、王憲東、胡安智4名董事、高管出具警示函,指出聯創股份存在需整改的問題包括商譽減值測試不規范,影響定期報告準確性等問題。 

  同日,聯創股份收到控股股東、實際控制人、董事長李洪國轉發的中國證監會《調查通知書》[魯證調查字(2019090)號],因李洪國涉嫌違法違規減持“聯創股份”及未按規定披露。 

  2015年13億收購上海新合 溢價15倍新增商譽11.5億 

  時間退回到5年前,2015年2月,聯創股份(時用證券簡稱“聯創節能”)籌劃以發行股份及支付現金的方式購買上海新合100%股權。交易整體作價13.22億元,其中以發行股份方式購買上海新合64.75%股權,即股份對價8.56億元;以現金方式購買上海新合剩余35.25%股權,即現金對價4.66億元。 

  本次交易構成關聯交易。交易對方及配套融資發行對象之一李洪國為聯創股份控股股東、實際控制人,與聯創股份存在關聯關系;本次交易的配套融資發行對象之一王憲東為聯創股份高級管理人員。本次交易構成重大資產重組,但不構成借殼上市。 

  截至2014年9月30日,上海新合歸屬于母公司的凈資產(合并口徑)為8287.19萬元,本次評估增值12.49億元,評估增值率為1507.30%。依據交易標的評估結果,并經交易各方協商確定上海新合100%股權的交易價格為13.22億元。 

  西南證券系該次重大資產重組的獨立財務顧問。項目主辦人為劉冠勛、袁華慶。2015年年報顯示,聯創股份因收購上海新合本期新增商譽11.53億元。 

  同時,聯創股份向李洪國、宋華、孫強、中信建投基金—中信建投9號資管計劃及王憲東非公開發行股份1272.25萬股,發現價格為26.41元/股,募集配套資金3.36億元。其中2200萬元用于支付中介機構等費用,3.14億元用于支付本次交易的部分現金。 

  本次收購前,上海新合的控股股東、實際控制人為齊,、周志剛、王璟。齊,、周志剛、王璟、寧波鑫歆、李洪國承諾,上海新合在2015年、2016年、2017年各會計年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于1億元、1.3億元和1.5億元。 

  2015年-2017年,上海新合實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.25億元、1.38億元、1.54億元,完成業績承諾。 

  西南證券曾在2015年6月公告的補充財務顧問意見中稱,本次交易涉及的商譽確認合理,但由于本次交易確認的商譽金額較大,存在因行業發生劇烈變化等因素導致上海新合業績大幅下滑、商譽大幅減值,從而影響上市公司經營業績的可能。 

  一語成讖,2018年年報顯示,聯創股份對上海新合計提商譽減值損失11.16億元。 

  2016年17億收購2公司 溢價14倍和39倍新增商譽15億 

  2015年9月,聯創股份策劃以發行股份及支付現金的方式購買上海激創100%股權、上海麟動100%股權,同時為提高本次交易整合績效,擬向不超過5名其他特定投資者發行股份募集配套資金。 

  本次交易構成關聯交易。本次交易完成后,交易對方葉青持股比例超過5%,根據《上市規則》規定,為聯創股份潛在關聯方。本次交易構成重大資產重組,但不構成借殼上市。 

  本次交易中上海激創100%股權的交易價格為10.15億元,聯創股份以發行股份方式支付5.08億元(占交易價格的50%),以現金方式支付5.08億元(占交易價格的50%)。截至評估基準日2015年6月30日,上海激創經審計賬面凈資產為6975.65萬元,上海激創100%股權收益法估值10.15億元,評估增值9.45億元,評估增值率1355.06%。 

  本次交易中上海麟動100%股權的交易價格為7.17億元,聯創股份以發行股份方式支付4.66億元(占交易價格的65%),以現金方式支付2.51億元(占交易價格的35%)。截至評估基準日2015年6月30日,上海麟動經審計模擬報告賬面凈資產(合并口徑)為1811.79萬元,上海麟動100%股權收益法估值7.2億元,評估增值7.02億元,評估增值率3873.97%,在上述估值的基礎上,各方確認標的資產的轉讓價格為7.17億元。 

  西南證券為聯創股份2016年重大資產重組的獨立財務顧問。項目主辦人為劉冠勛、袁華慶。2016年年報顯示,聯創股份2016年因收購上海激創新增8.71億元商譽、因收購上海麟動新增6.64億元商譽,合計新增15.35億元商譽。 

  同時,聯創股份向3家基金公司共發行1775.78萬股,發行價格為69.20元/股,募集資金總額為12.29億元,其中北信瑞豐基金管理有限公司認購2.46億元,安信基金管理有限責任公司認購4.92億元,中信建投基金管理有限公司認購4.91億元?鄢l行費用1955萬元后,募集資金凈額為12.09億元。

  葉青承諾,上海激創2015年度、2016年度、2017年度扣除非經常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤不低于7000萬元、8750萬元、10937.50萬元。 

  2015年-2017年,上海激創實現扣除非經常性損益后凈利潤為7234.37萬元、9087.61萬元、11420.29萬元,完成了各期的業績承諾。 

  王蔚、寬毅慧義及晦乾創投承諾,上海麟動2015年度、2016年度、2017年度、2018年度扣除非經常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤不低于3400萬元、5000萬元、6250萬元、7820萬元。 

  2018年度上海麟動扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為6252.30萬元。連同2015年、2016年和2017年實際實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤1.60億元,上海麟動4年承諾期累計實現的扣非歸母凈利潤為2.22億元,較承諾的2.25億元低239.39萬元。 

  2019年5月20日,聯創股份2018年度股東大會審議同意王蔚、寬毅慧義因上海麟動未完成業績承諾,按照比例補償股份合計48.39萬股,補償現金合計13.74萬元。王蔚、寬毅慧義已于2019年6月13日完成業績補償。 

  西南證券在2016年的公告中曾稱,經核查,本獨立財務顧問認為:本次交易完成后,上市公司互聯網及相關服務業務規模進一步擴大,盈利能力獲得加強,未來經營發展戰略清晰,業務管理模式完善。上市公司已制定具體有效的整體計劃,能夠有效控制本次交易形成的整合風險。 

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