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博雅生物高溢價收購遭否股價大跌 長城證券護航折戟

  北京2月19日訊,18日并購重組委2020年第4次會議召開,結果審核顯示,博雅生物制藥集團股份有限公司(簡稱“博雅生物”,300294.SZ)發行股份購買資產未獲通過。

  并購重組委的審核意見為:申請文件未充分披露標的資產報告期業績大幅增長的原因和合理性,未充分披露業績預測依據的合理性,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定。

  本次交易的獨立財務顧問為長城證券。長城證券在獨立財務顧問報告中稱,本次交易所涉及的資產定價合理、公允,不存在損害上市公司股東利益的情形。本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力。

  博雅生物今日股票復牌大幅低開,截至午間收盤,報37.30元,跌幅5.02%。

  1月13日,博雅生物公告披露了發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》。博雅生物擬向江西百圣、高特佳睿寶、重慶高特佳、江西昌茂達、江西奧瑞發、上海懿仁、丁正良、戴金富、楊倩、章亞東、丁世偉等11名交易對方以發行股份和可轉換公司債券及支付現金的方式,購買其持有的羅益(無錫)生物制藥有限責任公司(以下簡稱“羅益生物”)48.87%股權。

  本次交易完成后,博雅生物將持有羅益生物60.55%股權,羅益生物將成為上市公司的控股子公司。因為不到2個月前,即2019年12月19日,博雅生物以現金對價8850萬元和8670萬元收購王勇、上海懿仁分別所持羅益生物5.90%和5.78%股權的事項已經博雅生物第六屆董事會第二十八次會議審議通過。博雅生物稱,鑒于該項交易在上市公司董事會權限范圍內,后續上市公司將盡快完成前述股權交割過戶工作。

  博雅生物本次收購構成關聯交易。交易對方之高特佳睿寶、重慶高特佳系博雅生物控股股東高特佳集團之一致行動人(其合計持有羅益生物8.50%的股權),與博雅生物存在關聯關系。本次收購不構成重大資產重組。

  本次交易價格為7.78億元,中國經濟網記者計算增值率為13.47倍。根據天健興業出具的《羅益生物資產評估報告》,以2019年9月30日為評估基準日,羅益生物100%股權采用收益法的評估值為15.04億元,較羅益生物截至2019年9月30日經審計后賬面凈資產1.10億元增值13.93億元,增值率1265.08%。其中,羅益生物48.87%股權的評估值為7.35億元。在參考評估值的基礎上,經交易各方協商確定,博雅生物收購羅益生物48.87%股權的交易對價最終確定為7.78億元,較評估值7.35億元溢價5.90%。

  本次交易支付方式包括發行股份和可轉換公司債券及支付現金。其中,現金支付對價4.05億元,其中江西百圣將獲得1.54億元現金,高特佳睿寶將獲得4395萬元,上海懿仁將獲得2.07億元;股份支付對價2.9億元(折合1160.00萬股)、可轉換公司債券支付對價8355萬元(折合83.55萬張)。本次發行股份購買資產的發行價格為25.00元/股,不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。本次發行可轉債購買資產的初始轉股價格為25.00元/股,與本次發行股份購買資產的定價方法相同。

  根據博雅生物與江西百圣、重慶高特佳及高特佳睿寶(以下簡稱“業績補償方”)簽署的業績承諾補償協議,業績補償方承諾,羅益生物在2019年至2022年期間各年度實現的合并報表中歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤數分別不低于人民幣7100萬元、9000萬元、1.2億元和1.4億元。

  羅益生物專注于疫苗的研發、生產和銷售,主要產品包括A群C群腦膜炎球菌多糖結合疫苗(MCV2)和雙價腎綜合征出血熱滅活疫苗(Vero細胞)。2017年、2018年及2019年1-9月,AC流腦多糖結合疫苗占羅益生物主營業務收入的比例分別為91.32%、97.44%、98.04%。

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